1月29日上午股市交易盤中，一則所謂的“消息”橫空出世，傳證監(jiān)會主席易會滿主持召開記者招待會，表示2019年主要工作是推行做空機(jī)制等。幸好很快媒體辟謠，此為假消息，中午收盤之后，證監(jiān)會新聞發(fā)言人答記者問正式辟謠。

↑證監(jiān)會網(wǎng)站截圖

這股謠言從何而來?有人詢問謠言中所言出處外媒彭博，但彭博表示并無此報(bào)道。謠言到底從何冒出，還需嚴(yán)查細(xì)究。當(dāng)前股市低迷，投資者心理脆弱，“穩(wěn)金融、穩(wěn)投資、穩(wěn)預(yù)期，提振市場信心”為當(dāng)務(wù)之急，容不得謠言肆意生事，干擾市場。

股市牽一發(fā)而動全局，2018年是股市風(fēng)險(xiǎn)和各種矛盾暴露較為突出的一年，證監(jiān)會姓“監(jiān)”，抓好市場監(jiān)管是主要任務(wù)，我們梳理了經(jīng)濟(jì)日報(bào)過往一年的報(bào)道，發(fā)現(xiàn)有五大方面都是證監(jiān)會市場監(jiān)管要面臨的重大挑戰(zhàn)——

一、規(guī)范上市公司治理

1.防止大股東掏空公司

事件：2019年新年伊始，股市又新爆出地雷。原來的白馬績優(yōu)股康得新因?yàn)榇蠊蓶|占款在短短20日內(nèi)被ST而成了黑天鵝，投資者損失慘重。ST康德新涉及信息披露違規(guī)、大股東占款等諸多問題。應(yīng)該說，ST康得新的問題在股市里并不罕見，比如早在去年年初，經(jīng)濟(jì)日報(bào)就刊發(fā)文章，要求斬?cái)嗵钥丈鲜泄镜暮谑?，列舉了并分析了樂視網(wǎng)、ST保千里等案例中大股東掏空上市公司的手法。

建議：一是要進(jìn)一步強(qiáng)化一線監(jiān)管，對于修改公司章程等涉及公司重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的行為要通過問詢函等手段及時(shí)提醒中小股東。二是要有效監(jiān)管上市公司資金賬戶，對于重大資金出入及抵押、擔(dān)保行為應(yīng)要求上市公司及時(shí)披露相關(guān)信息。三是進(jìn)一步強(qiáng)化對上市公司董監(jiān)高等的管理，尤其要明確獨(dú)立董事的資格和責(zé)任。四是要進(jìn)一步強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的問責(zé)機(jī)制，重罰那些不作為的中介機(jī)構(gòu)。五是要強(qiáng)化投資者保護(hù)，改變中小股東利益受到大股東不法侵害時(shí)，中小股東難以通過訴訟等手段維權(quán)的現(xiàn)狀。

2.保護(hù)中小股東參與權(quán)、投票權(quán)

事件：長期以來，在股東大會上，中小股東不參會、不發(fā)言、不投票的現(xiàn)象較為普遍。話語權(quán)小、參會行權(quán)意愿低在中小股東中普遍存在。究其原因，盡管有路途遠(yuǎn)、時(shí)間成本高等客觀因素，但是上市公司不重視中小股東參會，不向中小股東提供便利的參會途徑和機(jī)制也是重要原因之一。有的上市公司大會不讓中小股東發(fā)言、拒絕回復(fù)中小股東的質(zhì)詢。還有的上市公司限制中小股東權(quán)利，“阻擊”小股東參會。將股東大會變、開成了大股東搞一言堂的“大股東會”。

建議：我國公司法第126條規(guī)定，股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。法律賦予了中小股東依法行使股東權(quán)利的權(quán)利，不容侵犯。

股東大會是公司治理的重要一環(huán)，不可蛻變?yōu)?ldquo;大股東會”，漠視中小投資者。上市公司要充分認(rèn)識提升公司治理有效性的重要性。監(jiān)管方面，包括上市公司協(xié)會，要切實(shí)督促上市公司重視股東大會，使股東大會發(fā)揮應(yīng)有的作用;另一方面，投服中心可進(jìn)一步發(fā)揮重要作用，示范和引導(dǎo)廣大中小股東積極參會行權(quán)。與此同時(shí)，廣大中小股東也要增強(qiáng)股東權(quán)利意識，行使作為股東的權(quán)利。

3.落實(shí)信息披露責(zé)任

事件：2018年1月30日晚間，獐子島集團(tuán)股份有限公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告修正公告稱，該公司預(yù)計(jì)2017年虧損5.3億元至7.2億元。而在此前2017年三季報(bào)中，公司還預(yù)計(jì)2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.9億元至1.1億元，同比增長13.07%至38.20%。

一時(shí)間，聯(lián)想到2014年獐子島扇貝“游走”事件帶來的業(yè)績變臉，此次獐子島業(yè)績大變臉被輿論稱為“扇貝跑了”2.0版，有網(wǎng)友戲稱“現(xiàn)實(shí)版‘旅行青蛙’來了”。

建議：業(yè)績預(yù)告是上市公司信息披露的重要內(nèi)容之一，是上市公司經(jīng)營運(yùn)作狀況的數(shù)字化呈現(xiàn)，同樣是投資者尤其是普通中小投資者在二級市場買賣個股的重要參考和依據(jù)。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，保證上市公司真實(shí)、及時(shí)、公平、準(zhǔn)確、完整地披露所有重大信息。監(jiān)管部門應(yīng)通過“投資者保護(hù)明規(guī)則、識風(fēng)險(xiǎn)”或防范金融風(fēng)險(xiǎn)等專題專項(xiàng)活動對上市公司業(yè)績預(yù)告“變臉”誤導(dǎo)投資者決策予以嚴(yán)打嚴(yán)壓，并將其列入嚴(yán)查名單;同時(shí)，交易所負(fù)有“審核人”職責(zé)，應(yīng)不斷加大信息披露監(jiān)管力度，提高上市公司違法違規(guī)成本和難度，必要時(shí)對違規(guī)公司立案調(diào)查。

4.強(qiáng)化上市公司分紅責(zé)任

事件：中證中小投資者服務(wù)中心就集中向北京轄區(qū)內(nèi)238家上市公司發(fā)送了股東建議函，提出529條修改建議，要求相關(guān)上市公司利用年度股東大會修改公司章程。在股利分配方面，該中心指出，有90家上市公司未按照相關(guān)規(guī)定，在公司章程中完善利潤分配機(jī)制。

建議：在監(jiān)管層面，除了交易所發(fā)監(jiān)管函要求“鐵公雞”說明為何不分紅外，還應(yīng)將分紅情況與公司再融資、大股東減持、高管薪酬增長等進(jìn)一步掛鉤，倒逼上市公司把紅利分配當(dāng)成自己應(yīng)盡的社會責(zé)任。

5.防范打擊內(nèi)幕交易

事件：2018年7月份，中國證監(jiān)會對曹世斌內(nèi)幕交易“國際醫(yī)學(xué)”案、黃浩云內(nèi)幕交易“貴人鳥”案和黃炳文泄露內(nèi)幕信息及鐘瓊內(nèi)幕交易“東風(fēng)股份”案、張磊內(nèi)幕交易“東風(fēng)股份”案等4宗內(nèi)幕交易案件作出行政處罰，罰沒金額超過300萬元。前不久，證監(jiān)會剛開出一張內(nèi)幕交易行政處罰罰單，安徽華都苑置業(yè)有限公司董事長邊炯因內(nèi)幕交易行為被罰400多萬元。

建議：上市公司應(yīng)積極適應(yīng)監(jiān)管要求，發(fā)揮主體作用，不僅要在內(nèi)部籌劃、論證、決策過程中防控內(nèi)幕交易，也要在與供應(yīng)商、客戶、信貸機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)商談過程中做好相關(guān)保密工作。上市公司更要從樹立自身良好形象、奠定長遠(yuǎn)發(fā)展基礎(chǔ)的內(nèi)在需要出發(fā)，規(guī)范公司治理，從源頭嚴(yán)防內(nèi)幕交易。

進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管力度。目前，監(jiān)管層對內(nèi)幕交易的處罰以罰款和沒收違法所得為主，但由于內(nèi)幕交易受損者很難對內(nèi)幕交易與自己所受損失之間的因果關(guān)系舉證，內(nèi)幕交易帶來的實(shí)際損害遠(yuǎn)不止那些違法所得，需要進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)，加大執(zhí)行力度，重罰內(nèi)幕交易行為。同時(shí)，監(jiān)管部門要運(yùn)用更多先進(jìn)技術(shù)手段，加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)，通過嚴(yán)查澄清事實(shí)，讓內(nèi)幕交易參與者付出應(yīng)有代價(jià)。

二、股權(quán)質(zhì)押拆雷

1.防范質(zhì)押股權(quán)強(qiáng)平

事件：過去一年，股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)如同一柄利劍高懸于資本市場，讓市場參與方無不戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢。截至2018年10月末，A股滬深兩市上市公司參與股權(quán)質(zhì)押的約3500家，占上市公司總數(shù)超過97%，幾乎所有中小民營上市公司均參與了股權(quán)質(zhì)押，目前股權(quán)質(zhì)押數(shù)量占總股本的比重接近10%，市值超過6萬億元，占兩市市值超過10%。在2018年末市場連續(xù)調(diào)整情況下，有近千只被大股東質(zhì)押股權(quán)的公司股價(jià)跌破質(zhì)押預(yù)警線，近600只跌破平倉線。2018年9月以來，至少有8家上市公司控股股東質(zhì)押股份被強(qiáng)制平倉。

建議：作為股權(quán)質(zhì)押融資風(fēng)險(xiǎn)的當(dāng)事雙方，此時(shí)更應(yīng)該積極行動起來：借款人要積極履行“欠債還錢”的義務(wù);相關(guān)金融機(jī)構(gòu)也要采取債務(wù)展期、風(fēng)險(xiǎn)計(jì)提、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、壞賬核銷等方式有效化解風(fēng)險(xiǎn)。對于平時(shí)不盡責(zé)，出了問題便以保證自身資產(chǎn)安全為由，在二級市場強(qiáng)行平倉的機(jī)構(gòu)，更應(yīng)堅(jiān)決叫停其相關(guān)業(yè)務(wù)并禁止開展新業(yè)務(wù)，如此方能避免股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)在二級市場繼續(xù)蔓延，恢復(fù)廣大投資者信心。

從長期看，要強(qiáng)化對上市公司大股東股權(quán)質(zhì)押的信息披露，對股權(quán)質(zhì)押比率較高、股價(jià)與預(yù)警價(jià)格較為接近的上市公司，強(qiáng)化日常監(jiān)管，摸清風(fēng)險(xiǎn)底數(shù)，制定有針對性的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對預(yù)案。同時(shí)，應(yīng)盡快推動相關(guān)監(jiān)管部門加強(qiáng)信息共享和整合，建立場內(nèi)場外全口徑上市公司股權(quán)質(zhì)押數(shù)據(jù)庫，會商研究股權(quán)質(zhì)押情況，系統(tǒng)分析質(zhì)押融資資金規(guī)模、流向，為監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)預(yù)研預(yù)判提供決策依據(jù)。同時(shí)，也要在并購重組、新股發(fā)行、債券融資等各方面降低企業(yè)成本，讓真正有意擴(kuò)大生產(chǎn)銷售規(guī)模的企業(yè)不再因?yàn)槎唐谫Y金壓力陷入過度“加杠桿”融資的泥潭。

2.防止“紓困資金”好經(jīng)念歪

事件：2018年第四季度，不少地方政府和金融機(jī)構(gòu)紛紛從股權(quán)和債權(quán)兩方面入手，設(shè)立專項(xiàng)紓困基金，“馳援”有股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)的上市公司。2018年11月中旬以來，紓困基金初步發(fā)揮了穩(wěn)市場作用，許多上市公司相繼發(fā)布解除質(zhì)押公告，市場上股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)呈現(xiàn)可控狀態(tài)。

但在此過程中，也出現(xiàn)了一些問題和爭議。紓困基金注入資金后，一些標(biāo)的公司大股東趁機(jī)減持套現(xiàn)，過河拆橋等現(xiàn)象也時(shí)有發(fā)生;雖然大部分交易價(jià)格比較公允，但也有不少地方國資出手闊綽，價(jià)格讓人驚奇。

建議：首先，完善相關(guān)法律法規(guī)，可作出在紓困資金進(jìn)入、公司回購計(jì)劃發(fā)布期間，上市公司董監(jiān)高、控股股東及一致行動人等不應(yīng)減持股份擾亂預(yù)期等規(guī)定;其次，改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，打破大股東“一股獨(dú)大”狀態(tài)，增加中小股東話語權(quán)，提高信息披露規(guī)范性，避免回購和減持等重大事件決定權(quán)過于集中;再次，進(jìn)一步優(yōu)化創(chuàng)投基金、私募股權(quán)投資基金的考核指標(biāo)體系，減少由于年底集中財(cái)務(wù)考核帶來基金股東集中減持的現(xiàn)象。同時(shí)，要增加信息披露力度，對于市場可預(yù)期的“清倉式減持”要提前披露減持時(shí)間表，根據(jù)實(shí)際妥善安排減持步驟。

另外，要防止借救民企之機(jī)高溢價(jià)并購輸送利益，造成國有資產(chǎn)流失;精選救助標(biāo)的遴選機(jī)制應(yīng)公開公正透明，防止救了“壞”的，死了“好”的。再次，紓困方式應(yīng)以財(cái)務(wù)投資為主，明確國家股權(quán)的退出路徑，比如探索“明股實(shí)債”形式，與大股東約定股權(quán)回購條款。

三、規(guī)范中介機(jī)構(gòu)行為

1.督促保薦機(jī)構(gòu)恪盡職守

事件：獐子島扇貝“餓”死了、皇臺酒業(yè)大量庫存酒不翼而飛、復(fù)牌后樂視網(wǎng)計(jì)提百億元巨虧……細(xì)究這些“異象”發(fā)生的原因，除了上市公司治理存在嚴(yán)重問題外，作為“看門人”的中介機(jī)構(gòu)也有不可推卸的責(zé)任。南紡股份連續(xù)5年財(cái)務(wù)造假，新中基通過設(shè)立隱形空殼公司，利用非關(guān)聯(lián)的中轉(zhuǎn)過賬公司虛增或虛減利潤，中介機(jī)構(gòu)居然均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計(jì)意見;樂視網(wǎng)復(fù)雜關(guān)聯(lián)交易和巨額應(yīng)收賬款，保千里實(shí)際控制人掏空上市公司資產(chǎn)，中介機(jī)構(gòu)都沒在合適時(shí)機(jī)給予投資者風(fēng)險(xiǎn)提示。

建議：將證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員均納入暫不受理、中止審核措施政策的適用范圍，暫停其承接新的證券業(yè)務(wù)，同時(shí)傳導(dǎo)至券商的分類評級結(jié)果。同時(shí)，對保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，先行賠償投資者損失。

2.防止信用評級機(jī)構(gòu)睜眼“放水”

事件：8月17日，中國銀行間市場交易商協(xié)會給予大公國際資信評估有限公司(簡稱“大公國際”)嚴(yán)重警告處分，責(zé)令其限期整改，并暫停債務(wù)融資工具市場相關(guān)業(yè)務(wù)一年。同日，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人也表示，將暫停大公國際證券評級業(yè)務(wù)一年。此前一些評級機(jī)構(gòu)對風(fēng)險(xiǎn)控制比較寬松，對債券評級普遍較高，但高評級債券卻陸續(xù)出現(xiàn)不少違約事件。2018年3、4月份，多家評級機(jī)構(gòu)因未審慎分析被評級主體或項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)信息、未實(shí)施跟蹤評級等原因收到監(jiān)管警示函。

建議：國內(nèi)大部分評級機(jī)構(gòu)主要采取“發(fā)行人付費(fèi)”模式。在此種模式下，債券發(fā)行人會盡可能選擇對自己有利的評級機(jī)構(gòu)開展評級，評級機(jī)構(gòu)為獲得更多業(yè)務(wù)也會給出傾向于發(fā)行人的評級結(jié)果，造成評級結(jié)果失真。監(jiān)管部門應(yīng)對違反評級機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、評級質(zhì)量把控不嚴(yán)、內(nèi)控制度嚴(yán)重缺失等行為繼續(xù)重拳出擊。同時(shí)，評級機(jī)構(gòu)也應(yīng)完善內(nèi)控機(jī)制，制定科學(xué)的評級方法和完善的質(zhì)量控制制度，建立健全防火墻制度，嚴(yán)格防范利益沖突，用專業(yè)能力提升信用區(qū)分度，更好地促進(jìn)資本市場健康發(fā)展。

3.規(guī)范上市公司研報(bào)評選

事件：2018年9月，一年一度的“新財(cái)富”最佳分析師評選進(jìn)入投票季。某券商分析師不雅拉票飯局視頻流出，輿論嘩然。此外，花式拉票、怪誕飯局、分析師大咖秀等在每年的證券分析師評獎中都會輪番上演。

建議：從短期看，要從落實(shí)中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)對證券分析師參加有關(guān)評選活動管理的通知》入手，明確要求分析師不得進(jìn)行利益輸送、不得拉票、不得“曬牛股”等;從長期看，要加快完善證券評獎、評級相關(guān)法律法規(guī)，擺正證券研究質(zhì)量評價(jià)的導(dǎo)向，建立和完善證券研究報(bào)告的相關(guān)人員的績效考核和激勵機(jī)制，讓廣大分析師能獲得明確的評價(jià)和晉升通道，真正潛心研究，從根本上提升證券研究的質(zhì)量和水平。

4.嚴(yán)查“搶帽子”戲法

事件：朱某明在擔(dān)任國開證券有限責(zé)任公司上海龍華西路證券營業(yè)部證券經(jīng)紀(jì)人期間，先后多次在其受邀擔(dān)任上海電視臺第一財(cái)經(jīng)頻道“談股論金”節(jié)目特邀嘉賓之前，使用實(shí)際控制的三個證券賬戶，事先買入多支股票，并于當(dāng)日或次日在上述電視節(jié)目中，對其先期買入的股票進(jìn)行公開評價(jià)、預(yù)測及推介，于節(jié)目在電視臺首播后一至二個交易日內(nèi)拋售相關(guān)股票，人為地影響前述股票的交易量與交易價(jià)格，獲取利益。

建議：監(jiān)管部門應(yīng)一手抓事前預(yù)防工作，嚴(yán)格監(jiān)控并合理引導(dǎo)所謂“股評家”、股市節(jié)目等信息的傳播，可以考慮建立事前股評家信用評介、事中對股評節(jié)目跟蹤等制度，防止錯誤信息進(jìn)入市場誤導(dǎo)投資者;另一手抓事后懲戒，依法、從嚴(yán)監(jiān)管和處罰那些“搶帽子”獲利及“公開薦股”的信息操縱者。

四、嚴(yán)格落實(shí)退市制度

事件：2018年12月11日，*ST長生公告稱，深交所擬對其實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。同時(shí)，*ST長生也收到了證監(jiān)會的《行政處罰決定書》，公司高管高俊芳等4人被終身市場禁入。*ST長生成為退市制度推出以來第一家因重大違法被強(qiáng)制退市的上市公司。

建議：退市新規(guī)嚴(yán)格執(zhí)行，才能優(yōu)勝劣汰，才能避免劣幣驅(qū)逐良幣，股市才能活起來。退市制度必須實(shí)施，但也應(yīng)當(dāng)考慮讓投資者減少損失。*ST長生股東為2.48萬戶，退市造成的所有后果，所有損失都由投資者來承擔(dān)，不公平也不盡合理。建議退市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一定損失，在股票交易進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板后，應(yīng)責(zé)成退市公司用一定價(jià)格回購全部流通股票。

五、引入長期資金

事件：12月20日，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會召集部分商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、信托公司、基金公司負(fù)責(zé)人開會。會議代表提出了推動資本市場健康發(fā)展的各項(xiàng)措施，其中一條便是要借鑒國際通行做法，積極培育中長期投資者，暢通各類資管產(chǎn)品規(guī)范進(jìn)入資本市場的渠道。

建議：資本市場健康發(fā)展需要吸引中長期資金，職業(yè)年金、養(yǎng)老金等長期資金也需要資本市場保值增值。要吸引這些中長期資金入市，需要資本市場真正不忘初心，認(rèn)真借鑒國際通行做法，把保護(hù)投資者權(quán)益作為不可動搖的基石，依法保護(hù)各類股東知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)、參與決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，唯有如此，才能為各類資金搭建公平公正的舞臺，中長期資金才會源源不斷地入市。

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