招商證券股份有限公司

關于中鹽內蒙古化工股份有限公司

(資料圖片)

購買資產暨關聯(lián)交易的核查意見

招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”、“保薦機構”）作為中鹽內蒙古化工股份有限公司（以下簡稱“中鹽化工”、“上市公司”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導》等有關規(guī)定，對中鹽化工購買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司（以下簡稱“吉鹽化集團”）氯化鈣裝置資產暨關聯(lián)交易的事項進行了核查，具體情況如下： 一、關聯(lián)交易概述

中鹽內蒙古化工股份有限公司鹽堿分公司（以下簡稱“鹽堿分公司”）是公司的分公司。鹽堿分公司精制鹽產能為20萬噸/年，主要為公司精細化工提供原材料，有少量食用鹽外銷。隨著公司精細化工產品負荷的逐步提升和周邊市場需求增加，現(xiàn)有裝置已不能滿足金屬鈉產品生產用鹽需求。為滿足金屬鈉生產用鹽及市場需求，公司擬通過非公開協(xié)議方式購買吉鹽化集團氯化鈣裝置資產及土地，改造為年產20萬噸金屬鈉鹽生產裝置。

吉鹽化集團為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易為關聯(lián)交易。

根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規(guī)定，本次交易事項不構成重大資產重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易事項不需提交股東大會審議，自董事會表決通過后生效。

過去12個月內，公司與同一關聯(lián)人之間的或與不同關聯(lián)人之間交易類別相關的關聯(lián)交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。

二、關聯(lián)方基本情況

（一）關聯(lián)方關系介紹

吉鹽化集團是公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，吉鹽化集團與公司構成關聯(lián)關系。

（二）關聯(lián)方基本情況

1、公司名稱：中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司

2、企業(yè)性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

3、注冊地：內蒙古自治區(qū)阿拉善盟阿拉善經濟開發(fā)區(qū)（烏斯太鎮(zhèn)）賀蘭區(qū)人民路中鹽綜合科技樓

4、統(tǒng)一社會信用代碼：911529001174447212

5、法定代表人：李德祿

6、注冊資本：188,765萬人民幣

7、經營范圍：許可經營項目：無

一般經營項目：工業(yè)純堿、食用堿的生產與銷售；電力生產；電器維修；水電暖供應；餐飲住宿；物業(yè)管理；進出口貿易；建筑材料銷售；裝卸搬運和運輸代理，設備租賃，科學研究和技術服務；給排水、水暖設施安裝、維修；水井維護；機械設備及電儀設備安裝、維修、租賃；土建工程；職業(yè)技能培訓、職業(yè)技能檢定服務（憑資質經營）。

8、主要財務指標

單位：萬元

（一）交易標的概況

本次交易資產為吉鹽化集團氯化鈣裝置固定資產及無形資產，包括房屋建筑物、構筑物、機器設備及土地使用權。

本次交易所涉及的房屋均已辦理房屋產權證，產權證號為蒙房權證阿拉善左旗字第118011103134號，證載權利人為阿拉善盟吉堿制鈣有限責任公司（存續(xù)期間為吉鹽化集團全資子公司）。本次交易涉及土地使用權共計1宗，證載面積為86,664.70平方米，土地證編號為阿左國用（2013）第1724號，證載權利人為阿拉善盟吉堿制鈣有限責任公司（存續(xù)期間為吉鹽化集團全資子公司）。根據(jù)吉鹽化集團《關于對阿拉善盟吉鹽化建材有限公司、阿拉善盟吉堿制鈣有限責任進行清算注銷的股東會決議》（中鹽吉鹽化財字〔2019〕38號）文件，阿拉善盟吉堿制鈣有限責任公司全部資產由吉鹽化集團繼承；同時吉鹽化集團已出具相關產權聲明，承諾納入本次評估范圍內的全部房屋建（構）筑物、土地使用權歸其所有，不存在爭議。

本次交易所涉及的設備，吉鹽化集團已出具相關產權聲明，承諾納入本次評估范圍內的全部設備類資產均歸其所有，不存在爭議。

（二）交易標的主要財務信息

本次交易氯化鈣裝置資產原值、累計折舊、賬面凈值等情況見下表： 單位：萬元

四、交易標的的評估、定價情況

（一）關聯(lián)交易價格確定的方式

2023年7月，吉鹽化集團和鹽堿分公司雙方委托北京卓信大華資產評估有限公司對公司擬進行資產收購之事宜所涉及的吉鹽化集團部分固定資產及土地使用權市場價值進行了評估，并出具了資產評估報告（卓信大華評報字（2023）第8455號），經評估委估資產的評估價值為2,830.38萬元。

（二）評估情況說明

1、評估機構：北京卓信大華資產評估有限公司是專業(yè)從事企業(yè)資產評估業(yè)務的公司，具有資產評估相關資質。

2、評估基準日：2023年5月31日

3、評估方法的選擇：

本次評估對象中的房屋建筑物、機器設備，不具備獨立獲利能力，因此，本次評估不適宜采用收益法評估。本次評估能夠通過投資估算及向設備生產廠家詢價的方式獲得委估資產的重置成本，可以通過現(xiàn)場勘查獲得房屋建構筑物及設備的成新率，具備采用成本法評估的條件，因此，本次評估采用成本法。

本次評估對象中的土地使用權，根據(jù)《資產評估執(zhí)業(yè)準則—不動產》，結合評估對象特點、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及委估宗地的區(qū)位、用地性質、利用條件和當?shù)赝恋厥袌鰻顩r，選用市場比較法進行評估。

4、評估結論：在評估基準日委估資產評估價值2,830.38萬元。

五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容和履約安排

鹽堿分公司擬通過非公開協(xié)議方式，以現(xiàn)金方式購買吉鹽化集團氯化鈣裝置資產，根據(jù)北京卓信大華資產評估有限公司出具的評估報告，交易價格為2,830.38萬元。

2023年8月16日，公司第八屆董事會第十七次會議、第八屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過《關于購買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司氯化鈣裝置資產暨關聯(lián)交易并投資建設高純度金屬鈉鹽項目的議案》后，公司與吉鹽化集團就上述收購事項簽訂《資產轉讓協(xié)議》，并已經各方簽字生效。具體內容如下：

（一）協(xié)議主體及簽訂時間

中鹽化工鹽堿分公司與吉鹽化集團各自履行審批程序后簽署《資產轉讓協(xié)議》。

（二）標的資產

本次交易標的資產為吉鹽化集團氯化鈣裝置固定資產及無形資產（包括房屋建筑物、構筑物、機器設備及土地使用權）。

（三）定價依據(jù)及交易價格

本次交易標的資產已委托北京卓信大華資產評估有限公司進行評估，并出具的評估報告。以評估估值確定交易價格，交易價格為2,830.38萬元。

（四）支付方式及支付時間

本次交易的對價全部以現(xiàn)金方式一次性支付。中鹽化工鹽堿分公司與吉鹽化集團簽訂資產轉讓協(xié)議后支付。

（五）交割

吉鹽化集團應于協(xié)議簽訂之日起30個工作日內與中鹽化工鹽堿分公司共同完成資產轉移手續(xù)。

（六）協(xié)議的生效條件和生效時間

協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效。

（七）違約責任條款

協(xié)議對雙方均有約束力和可執(zhí)行性：1.協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。2.任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議。

六、關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

鹽堿分公司以非公開協(xié)議方式購買吉鹽化集團氯化鈣裝置資產改造建設金屬鈉鹽項目，可節(jié)約項目建設投資。擬建金屬鈉鹽項目采用MVR熱壓制鹽工藝，其蒸發(fā)部分與氯化鈣裝置中的三效氯化鈣蒸發(fā)系統(tǒng)基本相同，生產主裝置可充分利用原I效、II效、III效蒸發(fā)室進行局部改造，氯化鈣裝置主廠房及蒸汽、循環(huán)水、電力等公輔工程可全部利用，可大大節(jié)約項目建設投資。改造項目實施后，可滿足金屬鈉等產品對高純工業(yè)鹽的原料需求，降低生產成本和產品綜合能耗。

七、關聯(lián)交易的審議程序

（一）董事會審議情況

2023年8月16日，公司召開第八屆董事會第十七次會議，審議通過《關于購買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司氯化鈣裝置資產暨關聯(lián)交易并投資建設高純度金屬鈉鹽項目的議案》，關聯(lián)董事周杰、喬雪蓮、李德祿、屈憲章回避表決，出席本次會議的非關聯(lián)董事一致同意該議案。

公司獨立董事就本次關聯(lián)交易進行了事前審核，并發(fā)表了同意的獨立意見： 1、本次交易已經公司第八屆董事會第十七次會議審議通過，董事會在對該議案進行表決時關聯(lián)董事進行了回避，表決程序符合國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

2、本次交易由北京卓信大華資產評估有限公司擔任本次標的資產的評估機構，該機構具有證券、期貨相關資產評估業(yè)務資格，具備專業(yè)勝任能力；本次實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性、科學性等原則，評估方法選用恰當、合理，評估方法與評估目的具有相關性；評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估價值公允。

3、本次關聯(lián)交易事項遵循公平、合理的定價原則，交易價格公允，交易風險可控。不存在損害公司及中小股東合法權益的情況。不會對公司的獨立性產生影響，不會對公司本期財務狀況、經營成果產生重大影響。

綜上，我們同意購買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司氯化鈣裝置資產暨關聯(lián)交易并投資建設高純度金屬鈉鹽項目事項。

（二）監(jiān)事會審議情況

2023年8月16日，公司召開第八屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關于購買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司氯化鈣裝置資產暨關聯(lián)交易并投資建設高純度金屬鈉鹽項目的議案》。公司監(jiān)事會認為：鹽堿分公司本次購買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司氯化鈣裝置資產暨關聯(lián)交易并投資建設高純度金屬鈉鹽項目的審議、表決程序符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次關聯(lián)交易遵循公平、合理的定價原則，交易價格公允，交易風險可控。不存在損害公司及中小股東合法權益的情況。不會對公司的獨立性產生影響。

八、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：上市公司本次關聯(lián)交易履行了必要的法律程序，關聯(lián)交易決策程序符合《公司法》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關規(guī)定；本次關聯(lián)交易中，上市公司已聘請具有從事證券期貨相關業(yè)務資格的評估機構對相關資產進行價值評估，關聯(lián)交易定價按評估價格確定，不存在損害公司和股東利益的行為。

保薦機構對上市公司本次收購資產暨關聯(lián)交易事項無異議。

（以下無正文）

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