本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

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成都西菱動力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西菱動力”）第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》，同意公司使用募集資金29,716.77萬元對全資子公司成都西菱動力部件有限公司（以下簡稱“動力部件”）進(jìn)行增資，以實(shí)施“渦輪增壓器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”和“研發(fā)中心項(xiàng)目”，其中29,700.00萬元計入注冊資本，16.77萬元計入資本公積。本次增資完成后，動力部件的注冊資本由17,700.00萬元增加至47,400.00萬元，公司仍持有其100%股權(quán)。本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。本次增資事項(xiàng)在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2402號），公司向特定對象發(fā)行股票17,186,700股，發(fā)行價格為19.55元/股，募集資金總額為人民幣335,999,985.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣6,832,251.61元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣329,167,733.39元。公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金已于2022年12月28日劃至公司指定賬戶，信永中和會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對募集資金的到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2022年12月29日出具了《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金驗(yàn)資報告》（XYZH/2022CDAA9B0022號）。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況及增資情況

根據(jù)《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》披露的募集資金運(yùn)用計劃，并結(jié)合公司實(shí)際的募集資金凈額，經(jīng)公司第三屆董事會第三十三次會議決議調(diào)整，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）及募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

根據(jù)上述募投項(xiàng)目的使用計劃，“渦輪增壓器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”和“研發(fā)中心項(xiàng)目”的實(shí)施主體為公司全資子公司動力部件。為保障項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司擬使用募集資金29,716.77萬元對動力部件進(jìn)行增資，其中29,700.00萬元計入注冊資本，16.77萬元計入資本公積。增資完成后動力部件的注冊資本由17,700.00萬元增加至47,400.00萬元，公司仍持有其100%股權(quán)。

三、本次增資對象的基本情況

公司增資對象的基本情況如下：

四、本次使用募集資金對子公司增資對公司的影響

公司本次將部分募集資金以增資的方式投入全資子公司動力部件，是基于募投項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)需要，有利于募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，符合募集資金使用計劃，未改變募集資金的投資方向和項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

五、本次增資后對募集資金的使用和管理

本次以增資方式向動力部件投入的募集資金，將存放于開設(shè)的募集資金專用賬戶中，公司、動力部件與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署募集資金四方監(jiān)管協(xié)議。公司及動力部件將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定和公司內(nèi)部管理制度的要求，合法、合規(guī)使用募集資金，對募集資金使用實(shí)施有效監(jiān)管。

六、審議程序及相關(guān)意見

公司于2023年1月16日召開第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》。公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

（一）董事會意見

公司本次使用部分募集資金向全資子公司動力部件增資，是基于募投項(xiàng)目的建設(shè)需要，符合募集資金使用計劃，有利于募投項(xiàng)目順利實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。董事會同意：使用募集資金29,716.77萬元對動力部件進(jìn)行增資，其中29,700.00計入注冊資本，16.77萬元計入資本公積。本次增資完成后，動力部件的注冊資本由17,700.00萬元增加至47,400.00萬元。

（二）監(jiān)事會意見

公司本次使用部分募集資金向動力部件增資，是基于募投項(xiàng)目的建設(shè)需要，符合募集資金使用計劃，有利于募投項(xiàng)目順利實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

（三）獨(dú)立董事意見

公司本次使用部分募集資金向全資子公司動力部件增資，有利于募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，規(guī)范募集資金的使用及管理，募集資金的使用方式及用途等符合募集資金的使用計劃，未改變募集資金投向，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次募集資金使用的內(nèi)容及審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。因此，公司獨(dú)立董事一致同意公司本次使用募集資金向全資子公司增資的事項(xiàng)。

（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次使用募集資金向全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的要求，不存在與募投項(xiàng)目的實(shí)施計劃相抵觸的情形，不影響募投項(xiàng)目建設(shè)的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對公司使用募集資金向全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目的事項(xiàng)無異議。

七、備查文件

1、《成都西菱動力科技股份有限公司第三屆董事會第三十三次會議決議》

2、《成都西菱動力科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議》

3、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

4、《中泰證券股份有限公司關(guān)于成都西菱動力科技股份有限公司使用募集資金向全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目的核查意見》

特此公告。

成都西菱動力科技股份有限公司董事會

2023年1月16日

成都西菱動力科技股份有限公司

獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會

第三十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

成都西菱動力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年1月16日召開了第三屆董事會第三十三次會議，作為公司獨(dú)立董事，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及公司《獨(dú)立董事工作制度》等的有關(guān)規(guī)定，在對相關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查核實(shí)的基礎(chǔ)上，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

一、關(guān)于調(diào)整部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額的獨(dú)立意見

公司本次調(diào)整部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額，是公司根據(jù)募投項(xiàng)目實(shí)施和募集資金等實(shí)際情況，經(jīng)過審慎研究后進(jìn)行的合理調(diào)整，符合公司發(fā)展的實(shí)際情況，未改變募集資金投向，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司本次調(diào)整部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

因此，全體獨(dú)立董事一致同意公司本次調(diào)整部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額的事項(xiàng)。

二、關(guān)于使用募集資金對全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目的獨(dú)立意見

公司本次使用部分募集資金向全資子公司動力部件增資，有利于募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，規(guī)范募集資金的使用及管理，募集資金的使用方式及用途等符合募集資金的使用計劃，未改變募集資金投向，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次募集資金使用的內(nèi)容及審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

因此，全體獨(dú)立董事一致同意公司本次使用募集資金向全資子公司增資的事項(xiàng)。

三、關(guān)于公司及全資子公司使用暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨(dú)立意見

公司及全資子公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的情況下，使用額度不超過10,000.00萬元的部分暫時閑置募集資金以及不超過5,000.00萬元的部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高閑置募集資金及自有資金的使用效率，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金保值增值，不存在變相改變募集資金的用途，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。公司本次使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的決策和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

因此，全體獨(dú)立董事一致同意公司及全資子公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)、不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的情況下，使用額度不超過10,000.00萬元的部分暫時閑置募集資金以及不超過5,000.00萬元的部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

四、關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的獨(dú)立意見

公司及全資子公司在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求和正常進(jìn)行的前提下，使用不超過15,000.00萬元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，有利于提高公司閑置募集資金使用效率，降低公司財務(wù)費(fèi)用及資金成本，滿足公司業(yè)務(wù)增長對流動資金的需求，提高公司整體盈利水平和綜合競爭力。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金計劃，沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，公司本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的決策和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

因此，全體獨(dú)立董事一致同意公司及全資子公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的情況下，使用額度不超過15,000.00萬元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至公司或全資子公司募集資金專用賬戶。

五、關(guān)于使用銀行承兌匯票、自有資金及外匯等方式募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的獨(dú)立意見

公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（或背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換，有利于提高資金使用效率、降低公司財務(wù)成本、合理優(yōu)化募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，符合公司和全體股東的整體利益，不會影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向或損害公司股東，特別是中小股東利益的情形。公司及全資子公司本次使用銀行承兌匯票（或背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換事項(xiàng)的決策和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

因此，全體獨(dú)立董事一致同意公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（或背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換。

獨(dú)立董事（簽字）

吳傳華 趙勇 賀立龍

2023年1月16日

中泰證券股份有限公司

關(guān)于成都西菱動力科技股份有限公司

使用募集資金向全資子公司增資

以實(shí)施募投項(xiàng)目的核查意見

中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”）作為成都西菱動力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司使用募集資金向全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表如下核查意見：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2402號），公司向特定對象發(fā)行股票17,186,700股，發(fā)行價格為19.55元/股，募集資金總額為人民幣335,999,985.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣6,832,251.61元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣329,167,733.39元。公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金已于2022年12月28日劃至公司指定賬戶，信永中和會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對募集資金的到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2022年12月29日出具了《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金驗(yàn)資報告》（XYZH/2022CDAA9B0022號）。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況及增資情況

根據(jù)《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》披露的募集資金運(yùn)用計劃，并結(jié)合公司實(shí)際的募集資金凈額，經(jīng)公司第三屆董事會第三十三次會議決議調(diào)整，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）及募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

根據(jù)上述募投項(xiàng)目的使用計劃，“渦輪增壓器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”和“研發(fā)中心項(xiàng)目”的實(shí)施主體為公司全資子公司成都西菱動力部件有限公司（以下簡稱“動力部件”）。為保障項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司擬使用募集資金29,716.77萬元對動力部件進(jìn)行增資，其中29,700.00萬元計入注冊資本，16.77萬元計入資本公積。增資完成后動力部件的注冊資本由17,700.00萬元增加至47,400.00萬元，公司仍持有其100%股權(quán)。

三、本次增資對象的基本情況

公司增資對象的基本情況如下：

四、本次使用募集資金對子公司增資對公司的影響

公司本次將部分募集資金以增資的方式投入全資子公司動力部件，是基于募投項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)需要，有利于募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，符合募集資金使用計劃，未改變募集資金的投資方向和項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

五、本次增資后對募集資金的使用和管理

本次以增資方式向動力部件投入的募集資金，將存放于開設(shè)的募集資金專用賬戶中，公司、動力部件與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署募集資金四方監(jiān)管協(xié)議。公司及動力部件將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定和公司內(nèi)部管理制度的要求，合法、合規(guī)使用募集資金，對募集資金使用實(shí)施有效監(jiān)管。

六、審議程序及相關(guān)意見

公司于2023年1月16日召開第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》。公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

（一）董事會意見

公司本次使用部分募集資金向全資子公司動力部件增資，是基于募投項(xiàng)目的建設(shè)需要，符合募集資金使用計劃，有利于募投項(xiàng)目順利實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。董事會同意：使用募集資金29,716.77萬元對動力部件進(jìn)行增資，其中29,700.00計入注冊資本，16.77萬元計入資本公積。本次增資完成后，動力部件的注冊資本由17,700.00萬元增加至47,400.00萬元。

（二）監(jiān)事會意見

公司本次使用部分募集資金向動力部件增資，是基于募投項(xiàng)目的建設(shè)需要，符合募集資金使用計劃，有利于募投項(xiàng)目順利實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

（三）獨(dú)立董事意見

公司本次使用部分募集資金向全資子公司動力部件增資，有利于募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，規(guī)范募集資金的使用及管理，募集資金的使用方式及用途等符合募集資金的使用計劃，未改變募集資金投向，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次募集資金使用的內(nèi)容及審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。因此，公司獨(dú)立董事一致同意公司本次使用募集資金向全資子公司增資的事項(xiàng)。

七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次使用募集資金向全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的要求，不存在與募投項(xiàng)目的實(shí)施計劃相抵觸的情形，不影響募投項(xiàng)目建設(shè)的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對公司使用募集資金向全資子公司增資以實(shí)施募投項(xiàng)目的事項(xiàng)無異議。

保薦代表人簽字：_______ _______

李慶星 關(guān) 峰

中泰證券股份有限公司

2023年1月16日

中泰證券股份有限公司

關(guān)于成都西菱動力科技股份有限公司

及全資子公司使用部分暫時閑置

募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的

核查意見

中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”）作為成都西菱動力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司及全資子公司使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表如下核查意見：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2402號），公司向特定對象發(fā)行股票17,186,700股，發(fā)行價格為19.55元/股，募集資金總額為人民幣335,999,985.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣6,832,251.61元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣329,167,733.39元。公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金已于2022年12月28日劃至公司指定賬戶，信永中和會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對募集資金的到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2022年12月29日出具了《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金驗(yàn)資報告》（XYZH/2022CDAA9B0022號）。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況

根據(jù)《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》披露的募集資金運(yùn)用計劃，并結(jié)合公司實(shí)際的募集資金凈額，經(jīng)公司第三屆董事會第三十三次會議決議調(diào)整，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

公司正按照募集資金使用計劃有序推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)需要一定周期，根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，現(xiàn)階段募集資金在短期內(nèi)出現(xiàn)部分閑置的情況。

三、使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況

（一）投資目的

為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)、不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的情況下，合理利用部分暫時閑置募集資金及自有資金購買安全性高、流動性好的產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金的保值增值，為公司及股東獲取更多的回報。

（二）投資額度及期限

根據(jù)當(dāng)前的資金使用狀況、募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度并考慮保持充足的流動性，公司及全資子公司擬使用不超過10,000.00萬元的部分暫時閑置募集資金以及不超過5,000.00萬元的部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。在上述使用期限及額度范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。閑置募集資金現(xiàn)金管理到期后將及時歸還至募集資金專項(xiàng)賬戶。

（三）投資產(chǎn)品品種

為控制風(fēng)險，公司及全資子公司部分暫時閑置募集資金及自有資金擬投資于低風(fēng)險、流動性較高、投資回報相對較高的金融機(jī)構(gòu)理財產(chǎn)品，不用于其他證券投資，不購買以股票及其衍生品以及無擔(dān)保債券為投資標(biāo)的的理財產(chǎn)品。部分暫時閑置募集資金購買的上述產(chǎn)品不得用于質(zhì)押且產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

（四）實(shí)施方式

公司董事會授權(quán)管理層在額度范圍和有效期內(nèi)，全權(quán)處理公司及全資子公司使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理相關(guān)的一切事務(wù)。該授權(quán)自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

公司財務(wù)部是購買現(xiàn)金管理產(chǎn)品的實(shí)施責(zé)任部門，負(fù)責(zé)擬定購買理財產(chǎn)品的計劃、落實(shí)具體的理財配置策略、理財?shù)慕?jīng)辦和日常管理、理財?shù)呢攧?wù)核算、理財相關(guān)資料的歸檔和保管等。

（五）信息披露

公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，做好相關(guān)信息披露工作，不會變相改變募集資金用途。

四、投資風(fēng)險分析及風(fēng)險控制措施

（一）投資風(fēng)險分析

盡管本次公司及全資子公司使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的產(chǎn)品屬于低風(fēng)險投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該項(xiàng)投資受到市場波動影響的風(fēng)險，公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投資的實(shí)際收益不可預(yù)期。

（二）風(fēng)險控制措施

1、公司及全資子公司將嚴(yán)格遵守審慎投資原則，嚴(yán)格篩選投資對象，選擇信譽(yù)好、規(guī)模大、有能力保障資金安全、經(jīng)營效益好、資金運(yùn)作能力強(qiáng)的金融機(jī)構(gòu)所發(fā)行的產(chǎn)品，并選擇低風(fēng)險投資品種。

2、公司及全資子公司財務(wù)部門將建立投資臺賬，安排專人與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)保持密切聯(lián)系，及時跟蹤和分析投資產(chǎn)品投向、資金的運(yùn)作情況，加強(qiáng)風(fēng)險控制和監(jiān)督，確保資金的安全。

3、公司內(nèi)部審計部門對理財所涉及的資金使用與開展情況進(jìn)行審計和監(jiān)督，定期或不定期對理財事項(xiàng)的審批情況、實(shí)際操作情況、資金使用情況及盈虧情況等進(jìn)行全面檢查或抽查，對理財?shù)钠贩N、時限、額度及授權(quán)審批程序是否符合規(guī)定出具相應(yīng)意見，向董事會審計委員會匯報。

4、獨(dú)立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

5、公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，做好相關(guān)信息披露工作。

五、使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理對公司的影響

公司及全資子公司使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，是在不影響募集資金正常使用并有效控制風(fēng)險的前提下實(shí)施，不會影響募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)和公司主營業(yè)務(wù)的開展，不存在變相改變募集資金用途的行為。通過合理配置資金、選擇合適的產(chǎn)品、擇機(jī)進(jìn)行投資，可以提高募集資金和自有資金的使用效率，獲得一定的投資收益，為公司和股東謀取更多的投資回報。

六、履行的審議程序及相關(guān)意見

公司于2023年1月16日召開第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

（一）董事會意見

由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)需要一定周期，現(xiàn)階段募集資金在短期內(nèi)出現(xiàn) 部分閑置，在不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，公司及全資子公司根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，擬使用不超過10,000.00萬元的部分暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理以及不超過5,000.00萬元的部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，能夠提高募集資金和自有資金的使用效率，增加公司資金收益，符合公司和全體股東利益。

（二）監(jiān)事會意見

本次公司及全資子公司使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)，能夠提高募集資金和自有資金的使用效率，為公司及股東獲取更多的投資回報，不會影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（三）獨(dú)立董事意見

公司及全資子公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的情況下，使用額度不超過10,000.00萬元的部分暫時閑置募集資金以及不超過5,000.00萬元的部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高閑置募集資金及自有資金的使用效率，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金保值增值，不存在變相改變募集資金的用途，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。公司本次使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的決策和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。因此，公司獨(dú)立董事一致同意公司及全資子公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)、不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的情況下，使用額度不超過10,000.00萬元的部分暫時閑置募集資金以及不超過5,000.00萬元的部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次公司及全資子公司使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的要求，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定投資收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對本次公司及全資子公司使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)無異議。

保薦代表人簽字：______ _____

李慶星 關(guān) 峰

中泰證券股份有限公司

2023年1月16日

中泰證券股份有限公司

關(guān)于成都西菱動力科技股份有限公司

及全資子公司使用部分閑置募集資金

暫時補(bǔ)充流動資金的核查意見

中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”）作為成都西菱動力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司及全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表如下核查意見：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2402號），公司向特定對象發(fā)行股票17,186,700股，發(fā)行價格為19.55元/股，募集資金總額為人民幣335,999,985.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣6,832,251.61元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣329,167,733.39元。公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金已于2022年12月28日劃至公司指定賬戶，信永中和會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對募集資金的到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2022年12月29日出具了《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金驗(yàn)資報告》（XYZH/2022CDAA9B0022號）。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況

根據(jù)《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》披露的募集資金運(yùn)用計劃，并結(jié)合公司實(shí)際的募集資金凈額，經(jīng)公司第三屆董事會第三十三次會議決議調(diào)整，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

公司及全資子公司正按照募集資金使用計劃有序推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)需要一定周期，根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，現(xiàn)階段募集資金在短期內(nèi)出現(xiàn)部分閑置的情況。

三、本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的情況

（一）本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的計劃

為提高閑置募集資金的使用效率，降低公司資金成本，節(jié)省公司財務(wù)費(fèi)用，維護(hù)公司和股東的利益，在保證募集資金投資項(xiàng)目資金需求的前提下，公司及全資子公司將使用不超過15,000.00萬元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期將歸還至公司及全資子公司募集資金專用賬戶。

（二）使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的合理性和必要性

公司日常經(jīng)營對流動資金的需求不斷增加，本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，是本著股東利益最大化原則，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需求及具體的資金情況進(jìn)行的。若公司及全資子公司使用15,000.00萬元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，假設(shè)按照中國人民銀行公布的貸款市場報價利率（LPR）一年期貸款利率3.65%測算，預(yù)計可減少公司利息支出547.50萬元（僅為測算數(shù)據(jù)），有效降低公司財務(wù)費(fèi)用、提高募集資金使用效率，并同時緩解公司的資金壓力，提升公司經(jīng)營效益。

（三）使用閑置募集資金暫時性補(bǔ)充流動資金的說明

1、公司及全資子公司本次使用部分暫時閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對于上市公司使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的規(guī)定，不存在與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計劃相抵觸的情形，不影響募集資金投資項(xiàng)目投資計劃的正常開展，不存在變相改變募集資金投向的行為。

2、本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)債等的交易。

四、履行的審議程序和相關(guān)意見

（一）董事會審議情況

2023年1月16日，公司召開了第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司及全資子公司在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求和正常進(jìn)行的前提下，使用不超過15,000.00萬元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至公司或全資子公司募集資金專用賬戶。

（二）監(jiān)事會審議情況

2023年1月16日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為公司及全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，不存在變相改變募集資金用途的情形，不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求和正常進(jìn)行，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（三）獨(dú)立董事意見

公司及全資子公司在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求和正常進(jìn)行的前提下，使用不超過15,000.00萬元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，有利于提高公司閑置募集資金使用效率，降低公司財務(wù)費(fèi)用及資金成本，滿足公司業(yè)務(wù)增長對流動資金的需求，提高公司整體盈利水平和綜合競爭力。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金計劃，沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，公司本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的決策和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。因此，公司獨(dú)立董事一致同意公司及全資子公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的情況下，使用額度不超過15,000.00萬元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至公司或全資子公司募集資金專用賬戶。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次公司及全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的要求，有利于提高募集資金使用效率，減少公司財務(wù)成本，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對本次公司及全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)無異議。

保薦代表人簽字：_______ _____

李慶星 關(guān) 峰

中泰證券股份有限公司

2023年1月16日

中泰證券股份有限公司

關(guān)于成都西菱動力科技股份有限公司

及全資子公司使用銀行承兌匯票、

自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目

所需資金并以募集資金等額置換的

核查意見

中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”）作為成都西菱動力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）所需資金并以募集資金等額置換的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表如下核查意見：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2402號），公司向特定對象發(fā)行股票17,186,700股，發(fā)行價格為19.55元/股，募集資金總額為人民幣335,999,985.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣6,832,251.61元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣329,167,733.39元。公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金已于2022年12月28日劃至公司指定賬戶，信永中和會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對募集資金的到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2022年12月29日出具了《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金驗(yàn)資報告》（XYZH/2022CDAA9B0022號）。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況

根據(jù)《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》披露的募集資金運(yùn)用計劃，并結(jié)合公司實(shí)際的募集資金凈額，經(jīng)公司第三屆董事會第三十三次會議決議調(diào)整，本次向特定對象發(fā)行股票募投項(xiàng)目及募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

三、使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的情形及操作流程

為提高公司及全資子公司整體資金使用效率、降低資金使用成本、合理優(yōu)化募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，公司及全資子公司擬在募投項(xiàng)目實(shí)施期間，根據(jù)實(shí)際情況并經(jīng)相關(guān)審批后，以銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式先行支付部分募投項(xiàng)目款項(xiàng)，后續(xù)按月統(tǒng)計以自有資金支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)金額，從募集資金專戶等額劃轉(zhuǎn)至公司或全資子公司的自有資金賬戶。

（一）使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的情形

1、募投項(xiàng)目的支出涉及相關(guān)員工的工資、社會保險、住房公積金等費(fèi)用。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，員工薪酬不能經(jīng)由企業(yè)專用賬戶代發(fā)，同時考慮到企業(yè)員工的社會保險、住房公積金、個人所得稅繳納等由公司或子公司基本賬戶、一般賬戶統(tǒng)一劃轉(zhuǎn)。因此由募集資金專戶直接支付募投項(xiàng)目相關(guān)人員薪酬的可操作性較差，需以自有資金先行墊付。為提高運(yùn)營管理效率，公司及全資子公司擬根據(jù)實(shí)際需要在募投項(xiàng)目實(shí)施期間以自有資金先行墊付上述相關(guān)支出，后續(xù)以募集資金等額置換。

2、募投項(xiàng)目的實(shí)施過程中可能需要購買部分進(jìn)口設(shè)備。（1）根據(jù)海關(guān)的操作要求，對于購置進(jìn)口設(shè)備支付的關(guān)稅、增值稅等相關(guān)稅費(fèi)，應(yīng)當(dāng)從海關(guān)、公司或子公司以及銀行三方簽定的資金賬戶中統(tǒng)一支付，該已簽約賬戶為公司或子公司自有資金賬戶；（2）根據(jù)國外設(shè)備供應(yīng)商要求，進(jìn)口設(shè)備購置款需要使用外匯支付。因此公司及全資子公司在購置募投項(xiàng)目所需的進(jìn)口設(shè)備過程中，可能存在以自有資金支付關(guān)稅、增值稅等相關(guān)稅費(fèi)，以外匯支付設(shè)備采購價款，后續(xù)以募集資金等額置換的實(shí)際需求。

3、為提高募集資金使用效率，合理改進(jìn)募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，節(jié)約財務(wù)費(fèi)用，公司及全資子公司計劃在募投項(xiàng)目實(shí)施期間，在不影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的前提下，且在以募集資金專戶資金直接支付工程款、設(shè)備采購款及設(shè)備相關(guān)稅費(fèi)存在不便或障礙時，可以根據(jù)實(shí)際需要先以銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付，后續(xù)以募集資金等額置換。

（二）使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的操作流程

1、根據(jù)募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，由項(xiàng)目部或者采購部等相關(guān)部門在簽訂合同之前，確認(rèn)可以采取銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金或外匯等方式進(jìn)行支付的款項(xiàng)，履行相應(yīng)的審批程序后，簽訂相關(guān)合同。

2、具體辦理支付時，由相關(guān)部門填制付款申請單，根據(jù)合同條款，注明付款方式，按公司資金使用審批程序逐級審核。財務(wù)部根據(jù)審批后的付款申請單履行銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金或外匯等方式的支付，并建立對應(yīng)臺賬，完整留存相關(guān)票證、交易合同、付款憑據(jù)以及履行的審批程序等資料，確保募集資金僅用于公司募投項(xiàng)目。

3、對于公司及全資子公司自己開具銀行承兌匯票用于支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的，公司及全資子公司可根據(jù)付款申請使用募集資金等額置換公司已支付的銀行承兌匯票保證金部分，待票據(jù)到期承兌時置換剩余款項(xiàng)；對于公司及全資子公司背書轉(zhuǎn)讓收到的銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的，公司及全資子公司可根據(jù)付款申請在銀行承兌匯票到期后進(jìn)行置換。

4、由財務(wù)部按月編制當(dāng)月使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的匯總表，按公司資金使用審批程序，將使用銀行承兌匯票、自有資金或外匯（外匯匯率按當(dāng)月財務(wù)記賬匯率）等方式支付的募投項(xiàng)目款項(xiàng)編制成置換付款申請單，按期從募集資金專戶中等額轉(zhuǎn)入公司及全資子公司一般賬戶，并按月匯總后通知保薦機(jī)構(gòu)。

5、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)并以募集資金等額置換的情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，可以采取定期或不定期對募投項(xiàng)目實(shí)施主體采取現(xiàn)場核查、問詢等方式進(jìn)行，公司及全資子公司和存放募集資金的銀行應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的核查與問詢。

四、使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換對公司的影響

公司及全資子公司在募投項(xiàng)目實(shí)施期間，使用銀行承兌匯票（或背書轉(zhuǎn)讓）方式支付募投項(xiàng)目所需資金，并以募集資金等額置換，有利于提高資金使用效率、降低公司財務(wù)成本、合理優(yōu)化募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，符合公司及股東利益，不會影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，亦不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。

五、履行的審議程序及相關(guān)意見

公司于2023年1月16日召開第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于使用銀行承兌匯票、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的議案》。公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

（一）董事會意見

公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（或背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金，并以募集資金等額置換，并以募集資金等額置換，有利于提高資金使用效率、降低公司財務(wù)成本、合理優(yōu)化募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，符合公司及股東利益，不會影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，亦不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。

（二）監(jiān)事會意見

本次公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（或背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的事項(xiàng)，并以募集資金等額置換，有利于提高資金使用效率、降低公司財務(wù)成本、合理優(yōu)化募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，更好地保障公司及股東利益，不會影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（三）獨(dú)立董事意見

公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（或背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換，有利于提高資金使用效率、降低公司財務(wù)成本、合理優(yōu)化募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，符合公司和全體股東的整體利益，不會影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向或損害公司股東，特別是中小股東利益的情形。公司及全資子公司本次使用銀行承兌匯票（或背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換事項(xiàng)的決策和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。因此，全體獨(dú)立董事一致同意公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（或背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（或背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的要求，有利于提高資金使用效率、降低公司財務(wù)成本、合理優(yōu)化募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對本次公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（或背書轉(zhuǎn)讓）、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的事項(xiàng)無異議。

保薦代表人簽字：______ _____

李慶星 關(guān) 峰

中泰證券股份有限公司

2023年1月16日

中泰證券股份有限公司

關(guān)于成都西菱動力科技股份有限公司

調(diào)整部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金

金額的核查意見

中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”）作為成都西菱動力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）擬投入募集資金金額的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表如下核查意見：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2402號），公司向特定對象發(fā)行股票17,186,700股，發(fā)行價格為19.55元/股，募集資金總額為人民幣335,999,985.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣6,832,251.61元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣329,167,733.39元。公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金已于2022年12月28日劃至公司指定賬戶，信永中和會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對募集資金的到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2022年12月29日出具了《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金驗(yàn)資報告》（XYZH/2022CDAA9B0022號）。

二、募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額調(diào)整情況

由于本次向特定對象發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為人民幣329,167,733.39元，少于《成都西菱動力科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》中披露的擬投入募集資金金額，為提高募集資金使用效率，保障募投項(xiàng)目的順利開展，公司按照募投項(xiàng)目的輕重緩急及實(shí)際情況，對部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額進(jìn)行了調(diào)整，缺口部分將由公司通過自籌資金解決。具體調(diào)整情況如下：

(下轉(zhuǎn)B128版)

本版導(dǎo)讀

關(guān)鍵詞： 募集資金 上市公司 自有資金