近日，電科院收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求公司就更換董事長、董秘等相關(guān)事項作出具體說明。

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原來，在1月12日，電科院發(fā)布公告稱，將更換公司董事長、董秘。但在董事會會議上，有獨立董事提出反對意見，1名董事未參與會議，未參與會議的原因不詳。

獨立董事反對理由為：本次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應(yīng)該為5天。其次，本次會議召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責(zé)。本次董事會通知及召集無效，做出的決議無效。再次，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇（父子關(guān)系）的矛盾，擬選舉的董事長無相關(guān)經(jīng)驗，胡德霖和胡醇系公司實際控制人，擬選舉的董事長不是公司實際控制人，控制公司不穩(wěn)定。

更換董事長是因父子矛盾

蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司（下稱“電科院”）第五屆董事會第十一次（緊急臨時）會議通知于2023年1月12日以書面送達(dá)、電子郵件形式發(fā)出。本次會議于2023年1月12日在公司會議室以現(xiàn)場表決結(jié)合通訊表決的方式召開。本次會議由半數(shù)以上董事推舉的董事宋靜波召集和主持，會議應(yīng)出席董事九名，實際出席董事八名，王雪靖缺席，未知原因。

會議審議通過了《關(guān)于更換公司董事長的議案》。胡醇因個人原因不適合再擔(dān)任公司董事長職務(wù)，根據(jù)《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和公司實際情況，公司董事會免去其董事長職務(wù)，另行選舉宋靜波為公司董事長。

本項議案的表決結(jié)果為6票同意、2票反對和0票棄權(quán)。董事胡醇反對，未說明反對理由。

獨立董事趙怡超反對，并列出了三條反對理由。首先，本次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應(yīng)該為5天。其次，本次會議召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責(zé)。本次董事會通知及召集無效，做出的決議無效。再次，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關(guān)經(jīng)驗，胡德霖和胡醇系公司實際控制人，擬選舉的董事長不是公司實際控制人，控制公司不穩(wěn)定。

公開資料顯示，胡醇，1978年生，現(xiàn)年45歲，持有公司10.3％的股份。胡德霖出生于1951年，現(xiàn)年72歲，持有公司24.54％股份。兩人為公司控股股東及實際控制人。公司年報披露顯示，胡德霖、胡醇系父子關(guān)系，是一致行動人。

會議審議通過了《關(guān)于更換公司總經(jīng)理的議案》。胡醇因個人原因不適合再擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，根據(jù)《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和公司實際情況，公司董事會解聘其總經(jīng)理職務(wù)，另行聘任李杰為公司總經(jīng)理。

在此議案中，董事胡醇棄權(quán)，未說明理由。獨立董事趙怡超反對，理由為：本次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應(yīng)該為5天；本次會議召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責(zé)。本次董事會通知及召集無效，做出的決議無效。獨立董事王雪靖未參加會議，未發(fā)表獨立意見。

在審議《關(guān)于更換公司董事會秘書的議案》時，獨立董事趙怡超反對，理由如下：費振?。ㄔ聲貢┯卸嗉疑鲜泄痉?wù)經(jīng)驗，也有多家其他公司工作經(jīng)營，有上交所董事會秘書資格證書，更換董事會秘書會導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)。獨立董事王雪靖女士未參加會議，未發(fā)表獨立意見。

深交所發(fā)關(guān)注函

對于上述事件，深交所火速下發(fā)了關(guān)注函。深交所表示，對此事件表示關(guān)注，請公司核實并進一步說明相關(guān)問題。

深交所要求，詳細(xì)說明公司本次董事會通知、召集、召開和表決的具體方式、過程，并結(jié)合法律法規(guī)、證監(jiān)會和本所規(guī)則、公司章程和有關(guān)會議規(guī)則（如有）等分析說明本次會議召開的合規(guī)性，本次以董事宋靜波召集召開緊急會議的具體原因和合理性。請全體董事和律師核查并發(fā)表意見。

公告顯示，胡醇因個人原因不適合再擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理等職務(wù)，費振俊因個人原因不適合再擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)。獨立董事趙怡超認(rèn)為更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關(guān)經(jīng)驗，胡德霖和胡醇系公司實際控制人，擬選舉的董事長不是公司實際控制人，控制公司不穩(wěn)定。

深交所表示，請相關(guān)董事補充說明提案理由和反對理由的具體判斷依據(jù)，公司主要股東、董事會成員、高級管理人員之間是否存在應(yīng)予說明的矛盾分歧。請公司董事會說明對信息披露、日常經(jīng)營管理的具體制度安排和實施情況，相關(guān)內(nèi)部控制是否健全、有效，公司董事和相關(guān)高級管理人員是否勤勉盡責(zé)。

“請結(jié)合前述矛盾分歧情況（如有）分析說明公司后續(xù)經(jīng)營運作會否受到顯著影響，公司董事會、高級管理人員擬采取的應(yīng)對措施，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險?！鄙罱凰Q。

據(jù)了解，電科院是一家全國性的獨立第三方綜合電器檢測機構(gòu)，主要從事輸配電電器、核電電器、機床電器、船用電器、汽車電子電氣、太陽能及風(fēng)能發(fā)電設(shè)備等各類高低壓電器的技術(shù)檢測服務(wù)，是我國電器檢測行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。去年前三季度，公司實現(xiàn)營收5.07億元，同比降18.93％；實現(xiàn)歸母凈利潤約4100萬元。

來源：券商中國

關(guān)鍵詞： 獨立董事 實際控制人 公司董事會