本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

(相關資料圖)

● 投資內(nèi)容：寧波甬羿光伏科技有限公司（以下簡稱“甬羿光伏”）擬計劃通過寧波前灣發(fā)展有限公司（以下簡稱“前灣發(fā)展”）、寧波世茂能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）增資及引入員工持股平臺的方式進行增資擴股。公司擬向其新增注冊資金人民幣 426萬元，調(diào)整后公司共向其投資1,650萬元，持股比例由原來的18%上升至20%。

● 本次對外投資構(gòu)成關聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 甬羿光伏的業(yè)務發(fā)展受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、國家政策、行業(yè)環(huán)境、 自身經(jīng)營管理等多方面影響，本次增資的產(chǎn)出效益存在不確定性。

一、關聯(lián)交易概述

（一）關聯(lián)交易基本情況

寧波世茂能源股份有限公司參股公司甬羿光伏因自身流動資金需求，甬羿光伏擬計劃通過前灣發(fā)展和公司增資及引入員工持股平臺的方式進行增資擴股。甬羿光伏擬計劃由 6,800 萬元增資至8,250 萬元，公司擬向其新增注冊資金人民幣 426萬元，增資款將于2023年6月30日前實繳完成，調(diào)整后公司共向其投資1,650萬元，持股比例由原來的18%上升至20%。公司于2022 年12月21日召開第二屆董事會第七次會議審議通過了《關于向參股公司寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴股暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司向參股公司甬羿光伏增加注冊資本金人民幣 426萬元。

（二）關聯(lián)方與關聯(lián)關系說明

鑒于公司董事長李立峰先生在甬羿光伏擔任董事職務，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一一交易與關聯(lián)交易》的相關規(guī)定，甬羿光伏為公司關聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

（三）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（四）交易尚需履行的審批和其他程序

根據(jù)《股票上市規(guī)則》及公司章程等相關規(guī)定，本次交易無需提交股東大會審議。

二、增資方基本情況

1、增資方基本情況介紹

增資方一：

名稱：寧波前灣發(fā)展有限公司

注冊地址：浙江省余姚市中意寧波生態(tài)園興濱路28號

類型：有限責任公司（國有獨資）

統(tǒng)一社會信用代碼：91330281MA2GRJNY9W

注冊資本：50,000萬人民幣

成立日期：2019-07-01

經(jīng)營范圍：招商服務；熱電能源開發(fā)；環(huán)境治理工程、室內(nèi)外裝飾工程的施工；園區(qū)配套開發(fā)建設與運行；物業(yè)服務；基礎設施建設；土地開發(fā)、土地平整；工程技術咨詢服務；建設工程項目管理；企業(yè)管理服務；房屋租賃服務；裝飾材料、日用百貨、家用電器、五金件、軸承、模具、紙制品、金屬材料、輕紡原料、化工原料及產(chǎn)品（除危險化學品）、機械設備及配件、文化辦公用品、塑料制品、機電設備、電子產(chǎn)品、床上用品、化妝品、玩具、工藝品（象牙及其制品除外）、建筑材料的批發(fā)、零售；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

增資方二：

名稱：寧波世茂能源股份有限公司

注冊地址： 浙江省余姚市小曹娥鎮(zhèn)濱海產(chǎn)業(yè)園廣興路8號

類型：其他股份有限公司（上市）

統(tǒng)一社會信用代碼：9133028175627217X8

注冊資本：16,000萬人民幣

成立日期：2003-12-10

經(jīng)營范圍：生活垃圾焚燒發(fā)電、電力生產(chǎn)、蒸氣供熱、供冷;煤灰(渣)、石膏的銷售;能源技術、節(jié)能環(huán)保技術的研發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓和技術服務;合同能源管理;土壤污染修復;環(huán)境工程設計、技術咨詢;固體廢物治理。(涉及審批的憑許可證經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

增資方三：

截至本公告日，員工持股平臺尚未成立，具體名稱、住所、法定代表人等信息以實際注冊為準。

2、關聯(lián)關系情況

截至本公告日，上述增資方不屬于失信被執(zhí)行人，寧波前灣及員工持股平臺與公司不存在關聯(lián)關系。

三、增資標的基本情況

（一）基本情況

公司名稱：寧波甬羿光伏科技有限公司

注冊地址：浙江省余姚市中意寧波生態(tài)園興濱路 28 號

類型：其他有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330281MA2J7Q8N61

注冊資本：6,800 萬人民幣

成立日期：2021-06-24

經(jīng)營范圍：一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn) 讓、技術推廣；合同能源管理；太陽能發(fā)電技術服務；新興能源技術研發(fā)；節(jié)能 管理服務；工程和技術研究和試驗發(fā)展；工程管理服務；軟件開發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù) 服務；信息系統(tǒng)集成服務；信息技術咨詢服務(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營 業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

（二）權(quán)屬狀況說明

本次擬增資的標的公司股權(quán)未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。甬羿光伏不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）甬羿光伏最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)

單位：人民幣萬元

（四）甬羿光伏資產(chǎn)評估情況

2022年12月2日，浙江天平房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具了以2022年6月30日為評估基準日的《寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴股所涉及股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(天平評報字[2022]0921號)。

1、資產(chǎn)基礎法

總資產(chǎn)賬面值為127,205,351.90元，評估值128,361,091.37元，增值1,155,739.46元，增值率為0.91%；

總負債賬面值為60,362,423.13元，評估值60,362,423.13元，增值0.00元，增值率為0.00%。；

凈資產(chǎn)賬面值為66,842,928.77元，評估值67,998,668.24元，增值1,155,739.46元，增值率1.73%。

具體如下表所示：

單位：人民幣萬元

2、收益法

經(jīng)收益法評估，甬羿光伏于本次評估基準日的股東全部權(quán)益價值評估值為6,777.70萬元，增值率1.4%。

3、評估結(jié)論

經(jīng)分析，評估人員認為上述兩種評估方法的實施情況正常，參數(shù)選取合理。資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果更能客觀合理的反映被評估單位股東全部權(quán)益價值，因此采用資產(chǎn)基礎法作為本次評估結(jié)論。評估結(jié)論根據(jù)以上評估工作得出：采用資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果甬羿光伏于本次評估基準日的股東全部權(quán)益價值評估值為6,799.87萬元。

4、本次增資的定價政策及定價依據(jù)

本次增資定價以浙江天平房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具了以2022年6月30日為評估基準日的《寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴股所涉及股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（天平評報字[2022]0921號）為基礎，經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次增資價格為1元/股，定價公平、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

(五)本次增資前后甬羿光伏的注冊資本金和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：人民幣萬元

（六）甬羿光伏董事會及管理層的人員安排

甬羿光伏董事會由 5 名董事組成，董事經(jīng)股東推薦并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。其中，由前灣發(fā)展推薦 2 名，及寧波能源集團股份有限公司（以下簡稱“寧波能源”）推薦1名，本公司推薦1名，員工持股平臺推薦1名。董事會設董事長一名，由前灣發(fā)展推薦，并經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。甬羿光伏經(jīng)營層設總經(jīng)理1名，由全體董事協(xié)商推薦，董事會聘任產(chǎn)生；根據(jù)發(fā)展需要，可報董事會審批后進行增減經(jīng)營層副職人員。

四、增資擴股協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）增資定價

本次增資定價以甬羿光伏2022年6月30日為基準日的、經(jīng)有關機構(gòu)核準的評估報告結(jié)果為基礎，增資每1.00元新增注冊資本的認繳價格為人民幣1.00元。

（二）出資方式及金額

本次增資擴股后前灣發(fā)展以貨幣資金3,712萬元出資，占公司注冊資本的45%；寧波能源以貨幣資金2,720萬元出資，占公司注冊資本的32.97%；本公司以貨幣資金1,650萬元出資，占公司注冊資本的20%；員工持股平臺以貨幣資金168萬元出資，占公司注冊資本的2.03%。各方應按持股比例將全部注冊資本金于2023年6月30日前實繳到位。

（三）過渡期安排

自評估基準日起至股權(quán)工商變更完成之日止的期間為過渡期，過渡期損益由新股東按變更后持股比例承擔或享有。

（四）各方均保證本次出資中提供的全部資料的真實性、完整性和準確性，并承諾和保證對本次出資中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔法律責任。

各方均保證其向公司出資的合法性,并保證該等投資行為已經(jīng)獲得或?qū)⒁婪男兴璧墓蓶|會或董事會、上級主管部門的批準。

各方均保證并承諾，除非經(jīng)過全體股東一致同意以及本協(xié)議另有約定的，任何一方都不得將持有的公司的股權(quán)辦理質(zhì)押以及設定其他他項權(quán)利等權(quán)利限制，不得贈予他人，也不得將公司股權(quán)進行投資入股、與他人進行聯(lián)營合作等。

五、本次增資的目的及對公司的影響

公司對甬羿光伏的增資補充了其流動資金，滿足了其組件逆變器采購及業(yè)務發(fā)展需求，有利于促進其良性運營和可持續(xù)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次增資對公司的財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司將按要求及時履行完成增資義務。

六、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序及獨立董事意見

公司于2022年12月21日以通訊表決方式召開第二屆董事會第七次會議已審議通過了《關于向參股公司寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴股暨關聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《公司章程》及《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，關聯(lián)董事李立峰回避表決，本項議案獲得非關聯(lián)董事的一致通過。本次關聯(lián)交易在董事會審議權(quán)限以內(nèi)，無需提交股東大會審議。公司獨立董事就本次關聯(lián)交易出具了關于同意將本次關聯(lián)交易議案提交公司董事會審議的事前認可意見，并發(fā)表了以下獨立意見：“公司本次對寧波甬羿光伏科技有限公司的增資擴股補充了其流動資金，滿足了其組件逆變器采購及業(yè)務發(fā)展需求，有利于促進其良性運營和可持續(xù)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次關聯(lián)交易價格定價公允，遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，符合交易各方的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形；董事會在審議本次關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事均已回避表決，關聯(lián)交易的表決程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意該議案?！?/p>

七、風險分析

甬羿光伏的業(yè)務發(fā)展受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、國家政策、行業(yè)環(huán)境、自身經(jīng)營管理等多方面影響，本次增資的產(chǎn)出效益存在不確定性。公司將積極采取措施控制風險，嚴格按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

寧波世茂能源股份有限公司

董 事 會

2022年12月22日

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關鍵詞： 關聯(lián)交易 增資擴股 有限公司