為了助力公司進軍潤滑油添加劑市場，去年12月以來利安隆(300596)籌劃收購錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司(以下簡稱“康泰股份”)92.2109%股權事宜。根據安排，9月22日，利安隆聯(lián)姻康泰股份迎來上會大考，這也是創(chuàng)業(yè)板并購重組委審核的首單項目，當日晚間結果顯示，利安隆重組過會。對于此前IPO未果的康泰股份來說，將實現曲線上市。值得一提的是，雖說已經順利過關，但利安隆仍需進一步落實對標的有效控制的具體措施等問題。

重組順利過關

作為創(chuàng)業(yè)板并購重組委首審項目，利安隆的大考結果自然少不了關注度。

9月22日晚間，據深交所官網披露的創(chuàng)業(yè)板并購重組委2021年第1次審議會議公告顯示，同意利安隆發(fā)行股份購買資產，這意味著利安隆籌劃數月的重組順利過關。

據了解，2020年12月7日利安隆開始籌劃重組事宜，隨后方案經過多次調整。

上會稿顯示，利安隆擬向韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背、曹建影、趙敬濤等45名自然人以發(fā)行股份及支付現金方式購買康泰股份92.2109%股權。截至評估基準日，康泰股份100%股權的評估值為63784萬元，經交易各方協(xié)商，康泰股份92.2109%股權作價為59584.43萬元，其中，利安隆擬以現金方式支付交易對價的30%，以上市公司股票支付交易對價的70%。同時，利安隆將擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過41700萬元。

據了解，利安隆的主營業(yè)務為高分子材料抗老化助劑的研發(fā)、生產、銷售和技術服務。標的康泰股份主營業(yè)務為潤滑油添加劑的研發(fā)、生產、銷售及服務。

談及此次收購，利安隆表示，公司和康泰股份均為精細化工行業(yè)，公司生產的抗氧化劑系康泰股份的生產原材料之一，康泰股份與公司存在一定的行業(yè)上下游關系。交易完成后，公司將注入標的公司在潤滑油添加劑領域積累的相關資源、存量資產和大量客戶群，有利于完善公司產業(yè)鏈布局，實現公司打造精細化工平臺級企業(yè)的戰(zhàn)略布局。

標的實現曲線上市

北京商報記者注意到，康泰股份的名字在資本市場并不陌生，此前曾計劃獨立IPO。

公開資料顯示，2017年6月21日康泰股份向證監(jiān)會提交了首次公開發(fā)行股票并上市的申請，證監(jiān)會于2017年7月5日出具了《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。2018年1月5日，康泰股份收到證監(jiān)會的首發(fā)反饋意見，而后進入預更新披露階段。

時隔兩個月后，康泰股份于2018年5月4日召開第二屆董事會第九次會議審議通過《關于公司終止首次公開發(fā)行股票并上市的申請并撤回申請文件的議案》。彼時對于撤單的原因，康泰股份稱因調整上市計劃。這意味著康泰股份首度闖關A股失敗。

不過，康泰股份并不甘心?？堤┕煞萦钟?020年8月5日向中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局(以下簡稱“遼寧證監(jiān)局”)報送了首次公開發(fā)行股票并上市輔導備案的申請材料，遼寧證監(jiān)局于2020年8月11日受理了公司的上市輔導備案申請。

2020年11月5日，康泰股份曾公告稱，公司已通過遼寧證監(jiān)局輔導驗收。

然而，讓人意外的是，2020年12月7日，利安隆發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃收購康泰股份不低于51%股權事宜。也就是說，康泰股份放棄了獨立IPO的機會。

在投融資專家許小恒看來，隨著利安隆重組方案獲通過，康泰股份實現曲線上市。

利安隆在披露的公告中稱，重組完成后，康泰股份將被納入上市公司的體系內?？堤┕煞菘梢岳蒙鲜泄镜娜谫Y平臺優(yōu)勢、資金規(guī)模優(yōu)勢和研發(fā)優(yōu)勢，加快推進新產品的研發(fā)，實現成為潤滑油添加劑國內頭部企業(yè)的戰(zhàn)略目標。

利安隆后續(xù)是否還會繼續(xù)收購康泰股份剩余股權?北京商報記者致電利安隆董秘辦公室進行采訪，但對方電話未有人接聽。

兩大問題需進一步落實

雖說重組過會，但利安隆“聯(lián)姻”康泰股份的這些問題仍需進一步落實。

利安隆曾談到，從公司整體運營的角度看，利安隆與標的公司將在業(yè)務、人員和管理等多方面進行組織整合，不排除重組后存在公司與康泰股份的整合進度、協(xié)同效果未能達到預期的風險。

對此，利安隆需進一步說明并披露為實現對標的公司有效控制擬采取的公司治理、經營管理等方面的具體措施，同時獨立財務顧問需要發(fā)表明確意見。

據了解，康泰股份在建年產5萬噸潤滑油添加劑建設項目未取得遼寧省發(fā)改委節(jié)能審查批準，即開工建設。創(chuàng)業(yè)板并購重組委在審議會議上，對利安隆提出“該項目所存在的被節(jié)能審查機關依法責令停止建設并追究有關責任人責任的法律風險;該項目審批延遲或若未獲通過，對標的公司的影響”的問題。

創(chuàng)業(yè)板并購重組委要求利安隆進一步補充披露標的公司年產5萬噸潤滑油添加劑建設項目未取得節(jié)能審查批準即開工建設，所存在的被依法責令停止建設并追究有關責任人責任的法律風險。

值得注意的是，康泰股份報告期內業(yè)績出現下滑的態(tài)勢。數據顯示，2019年、2020年以及2021年1-6月，康泰股份實現的營業(yè)收入分別為56139.56萬元、44486.28萬元、25506.06萬元，對應實現的歸屬凈利潤分別為5187.88萬元、3332.37萬元、2406.3萬元。

交易完成后，利安隆將新增23751.91萬元的商譽。獨立經濟學家王赤坤認為，商譽猶如一把無形的利刃，一旦收購公司業(yè)績不達預期，就會引發(fā)商譽減值風險，進而吞噬公司利潤。

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