編者按：

自從拆分上市新政發(fā)布后，越來越多的上市公司加入了分拆上市的大軍，華光環(huán)能、崇達技術和愛施德就是最新的“入伍者”。我們現(xiàn)在來看看，它們是如何玩轉分拆上市的。

資產騰挪一年多，華光環(huán)能要“分”了

◎記者吳鳴洲

繼科大訊飛、興發(fā)集團、崇達技術后，又有一家公司官宣要“分”了。

近日，華光環(huán)能發(fā)布公告稱，公司擬將控股子公司無錫國聯(lián)環(huán)保科技股份有限公司(下稱“國聯(lián)環(huán)科”)分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

公告指出，本次分拆完成后，華光環(huán)能股權結構不會發(fā)生變化，且仍將維持對國聯(lián)環(huán)科的控制權。

資產負債率超80%

據(jù)悉，國聯(lián)環(huán)科成立于2011年，主營業(yè)務為污泥藻泥的環(huán)保運營及系統(tǒng)集成業(yè)務。目前，公司收入及利潤來源主要為污泥、藻泥處理帶來的運營收入。

截至當前，華光環(huán)能持有國聯(lián)環(huán)科58.44%的股份，為國聯(lián)環(huán)科的控股股東。無錫市國資委為華光環(huán)能實際控制人并通過華光環(huán)能間接控制國聯(lián)環(huán)科，故無錫市國資委為國聯(lián)環(huán)科的實際控制人。

分拆完成后，華光環(huán)能股權結構不會發(fā)生變化且仍擁有對國聯(lián)環(huán)科的控股權。

對于本次分拆上市的原因，華光環(huán)能表示主要是為了滿足融資需求。

公司指出，國聯(lián)環(huán)科的主要業(yè)務模式之一為BOT模式(“建設—經營—移交”模式)，該業(yè)務模式決定了企業(yè)發(fā)展需要大量資金投入。截至2020年底，國聯(lián)環(huán)科合并口徑資產負債率為80.5%，公司資產負債率較高。

本次分拆上市將為國聯(lián)環(huán)科提供獨立的資金募集平臺，使其未來無須依賴公司籌集發(fā)展所需資金。本次分拆上市后，國聯(lián)環(huán)科可直接從資本市場獲得股權或債務融資以應對現(xiàn)有業(yè)務及未來擴張的資金需求，加速發(fā)展并提升經營及財務表現(xiàn)，從而為公司和國聯(lián)環(huán)科股東提供更高的投資回報。

財務數(shù)據(jù)方面，2018年-2020年，國聯(lián)環(huán)科實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為12540.51萬元、14901.94萬元、31430.47萬元，凈利潤分別為1912.38萬元、3103.47萬元、4386.31萬元?？梢钥闯觯陜葒?lián)環(huán)科的業(yè)績保持著較為穩(wěn)定的增長。

再來看看上市公司。

目前，華光環(huán)能業(yè)務主要分為兩大塊：環(huán)保綜合服務、能源裝備及服務。

其中，環(huán)保綜合服務主要分為環(huán)保裝備的制造與銷售、市政環(huán)保工程及EPC業(yè)務、污泥藻泥的環(huán)保運營及系統(tǒng)集成業(yè)務、垃圾處理的環(huán)保運營及系統(tǒng)集成業(yè)務、煙氣治理的工程服務等。能源裝備及服務主要分為節(jié)能高效發(fā)電設備的生產與銷售、電站工程與服務及地方熱電運營服務。

2021年半年報顯示，公司在2021年上半年的營業(yè)收入約36.56億元，同比增加41.18%;歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利約3.81億元，同比增加17.1%。

早有準備

事實上，公司早就啟動了這一分拆上市的動作。

2015年11月，國聯(lián)環(huán)科曾在新三板掛牌，2019年12月11日完成新三板摘牌。

新三板摘牌沒多久，2019年12月底，華光環(huán)能就對外宣布，公司擬將污泥業(yè)務相關資產全部增資注入國聯(lián)環(huán)科。

彼時，增資的資產為華光環(huán)能下屬山西晉聯(lián)環(huán)境科技有限公司70%的股權、市政污泥項目相關資產(主要為污泥處置烘干系統(tǒng)、除臭系統(tǒng)及污水處理系統(tǒng)等設備，共計70項)，上述資產合計作價11455.39萬元，增資注入國聯(lián)環(huán)科。

增資完成后，華光環(huán)能的持股比例由65%提高至78.52%。且本次整合完成后，上市公司母公司層面已無污泥業(yè)務。

由于2019年12月底，分拆上市的新規(guī)才剛剛正式發(fā)布，不少市場人士猜測，華光環(huán)能此舉是為了分拆上市做準備。

對此，華光環(huán)能也宣稱，公司作為能源及環(huán)保業(yè)務的綜合服務商，積極關注分拆上市相關政策。公司母公司具備可分拆上市的基本條件，公司相關產業(yè)也具備科創(chuàng)板的基本條件。未來，公司將根據(jù)公司發(fā)展階段和發(fā)展戰(zhàn)略，積極關注并評判分拆可行性。

今年3月，國聯(lián)環(huán)科還以增資擴股方式引進戰(zhàn)略投資者長江生態(tài)、三峽資本。

具體來看，長江生態(tài)通過現(xiàn)金、以非公開協(xié)議方式向國聯(lián)環(huán)科增資10827.21萬元，三峽資本通過現(xiàn)金、以非公開協(xié)議方式向國聯(lián)環(huán)科增資5412.79萬元。

本次增資實施后，上市公司持有國聯(lián)環(huán)科的股權比例由78.52%變更為58.44%，長江生態(tài)對國聯(lián)環(huán)科的持股比例為17.05%，三峽資本對國聯(lián)環(huán)科的持股比例為8.53%。

一個月后，華光環(huán)能宣布，根據(jù)公司整體總體戰(zhàn)略布局，結合公司控股子公司國聯(lián)環(huán)科業(yè)務發(fā)展需要，推動公司在污泥處置領域內的技術創(chuàng)新、產業(yè)拓展，發(fā)揮資本市場規(guī)范治理運作及拓寬融資渠道等優(yōu)化資源配置的作用，促進公司及國聯(lián)環(huán)科共同發(fā)展，董事會擬授權公司及國聯(lián)環(huán)科管理層啟動國聯(lián)環(huán)科上市的前期籌備工作。

愛施德緣何出讓“控子權”

◎記者吳鳴洲

自分拆上市新規(guī)發(fā)布后，越來越多的上市公司加入了分拆上市的隊伍。但有這么一家上市公司，在推進子公司上市的同時，卻打算將控股權也轉讓出去。

近日，愛施德發(fā)布公告稱，將出讓深圳市一號機科技有限公司(下稱“一號機科技”)控制權，協(xié)助其謀求更大投資空間，及推進該企業(yè)的獨立上市。

具體來看，公司擬將其持有的一號機科技6%的股權作價3425.23萬元轉讓給沙河同路。股權轉讓完成后，公司持有一號機科技49%的股權，一號機科技將不再納入公司合并報表范圍。

公告次日，愛施德股價微跌2.11%。截至8月27日收盤，愛施德股價收報10.47元，總市值約為129.75億元。

業(yè)績突飛猛進

據(jù)悉，一號機科技成立于2017年，注冊資本為1000萬元，主營電子霧化器等產品的分銷及零售。

天眼查信息顯示，目前，上市公司愛施德持有公司55%的股份。此外，深圳斑若信息科技有限公司、蔡軍、共青城同路青年投資合伙企業(yè)(有限合伙)的持股比例分別為25%、10%、10%。

公告指出，股權轉讓完成后，一號機科技其他股東簽署一致行動協(xié)議，合計持有一號機科技51%的股權，一號機科技將不再納入公司合并報表范圍。公司將按照會計準則用權益法核算該項長期股權投資。

財務數(shù)據(jù)顯示，2020年以及2021年上半年，一號機科技實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為11.16億元、13.63億元，歸母凈利潤分別為5478.56萬元、5943.14萬元。截至2021年6月底，公司的總資產為3.95億元，凈資產為7563.1萬元。

以本次股權轉讓的價格計算，一號機科技的估值為5.71億元。相較于凈資產，標的公司的增值率為654.81%。

而《國際金融報》記者搜索上市公司年報發(fā)現(xiàn)，2018年-2019年，標的公司的營業(yè)收入分別為12239.26萬元、25382.97萬元，凈利潤分別為-1438.81萬元、-2064.75萬元。

如將時間線拉長，標的公司業(yè)績在2020年出現(xiàn)轉折，扭虧為盈后保持著較快的增速。2021年上半年，標的公司的收入和凈利潤已經超過了2020年全年的水平。

那么，一號機科技的業(yè)績?yōu)楹卧?020年突飛猛進?

對此，愛施德在2020年年報中表示，公司戰(zhàn)略布局電子霧化器銷售服務網絡，進入電子霧化器賽道。公司與電子霧化器領導品牌悅刻(RELX)實現(xiàn)戰(zhàn)略合作，已在全國拓展并運營3600家悅刻專賣店和3200個店中店，成為國內規(guī)模最大、覆蓋最廣、發(fā)展最快的電子霧化器零售服務商。

2020年12月底，悅刻的主體公司霧芯科技申請美股上市，在招股說明書中指出：“在截止至2020年9月30日的九個月內，一號機科技作為分銷商貢獻了凈收入的15.1%。”

轉讓控股權

資料顯示，愛施德成立于1998年，從事手機分銷行業(yè)已經20余年，是目前我國智能手機主流品牌的知名代理商。除了手機，在3C領域，愛施德代理的產品還包括筆記本、平板電腦、智能音箱、智能穿戴、智能家居、無人機等3C新品、潮品。

2017年-2020年以及2021年上半年，愛施德實現(xiàn)的營業(yè)總收入分別為567.36億元、569.84億元、559.69億元、641.9億元、392.23億元，凈利潤分別為3.99億元、-0.7億元、3.21億元、7.98億元、3.76億元。

可以看出，在2020年前，愛施德的收入增長已經稍顯“乏力”，且凈利率不高、凈利潤波動較大。

而從2020年起，公司業(yè)績增長較快，除了拓展了電子煙業(yè)務，其他非手機銷售業(yè)務也快速增長。

記者計算發(fā)現(xiàn)，2020年以及2021年上半年，一號機科技的營業(yè)收入占公司總收入的比重分別為1.74%、3.47%，歸母凈利潤占比分別為7.82%、19.53%。

這意味著，一號機科技對于上市公司的業(yè)績貢獻度逐步增加。

對于本次股權轉讓，公司公告指出，為了尋求一號機科技更廣闊的資本運作空間，強化一號機科技的獨立融資能力，支持其業(yè)務的快速發(fā)展和市場領域的不斷突破，推進其獨立上市。

但令人疑惑的是，上市公司的控股子公司可以在A股分拆上市，控股子公司能夠直接并表、貢獻力度更大，公司為何要轉讓控股權?

在2019年年底分拆上市新規(guī)落地前，相關條件限制下，一些上市公司采用出讓控制權的參股方式實現(xiàn)了子公司的分拆上市。

但如今，控制權已經不再是A股分拆上市的限制。例如“A股分拆上市第一股”生益電子，其控股股東為A股上市公司生益科技，對生益電子上市前的持股比例為78.67%，上市后的持股比例為62.93%。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對記者表示，在分拆上市前將控股權轉移，或許是因為上市公司不放棄控股權，子公司就不具備分拆上市的資格。因為在分拆上市新規(guī)中，分拆上市子公司的一些財務指標不能觸及一定的比例，例如凈利潤在母公司體內的占比，否則就不允許分拆。而將控股權轉移后，該子公司就不再屬于并表對象，也就不再受分拆要求的限制。

而一位資深券商人士則認為，標的公司從事電子煙的銷售業(yè)務，在A股上市的難度較大。

崇達技術謀劃拆“子”上市

◎記者楊紫薇

近日，崇達技術股份有限公司(下稱“崇達技術”)發(fā)布公告稱，根據(jù)整體戰(zhàn)略布局，公司正籌劃控股子公司江蘇普諾威電子股份有限公司(下稱“普諾威”)的分拆上市事項。

分拆上市

“鑒于公司控股子公司普諾威的健康快速發(fā)展，為了更好地整合資源，借助資本市場力量繼續(xù)做大做強IC載板業(yè)務，推動普諾威抓住市場機遇實現(xiàn)業(yè)務的快速增長，助力我國集成電路產業(yè)鏈進一步完善。”在公告中，崇達技術給出了這樣的理由。

據(jù)悉，普諾威主要產品包括IC載板、內埋器件系列封裝載板，產品廣泛應用于智能手機、平板、TWS耳機、可穿戴設備、電腦、智能音箱及其他家居等消費電子領域，以及通訊、物聯(lián)網、室內外顯示屏、汽車等領域。

截至公告發(fā)布日，上市公司崇達技術持有普諾威55%的股權;自然人馬洪偉持股42.37%，為第二大股東，自然人朱小紅則持股2.04%。上市公司表示，本次分拆上市完成后，公司仍將維持對普諾威的控制權。

實際上，崇達技術對于分拆這家子公司或早有意向。在2021年7月回復投資者提問時，崇達技術曾表示，“IC領域方面，公司將繼續(xù)借助資源優(yōu)勢支持普諾威做大做強IC載板業(yè)務。”

公告同時提示稱，鑒于本次事項尚處于前期籌劃階段，存在一定不確定性。

增收與降利

公開信息顯示，崇達技術系一家印制線路板(PCB)服務企業(yè)，目前產品70%外銷到歐洲、美洲、日本、亞太等地區(qū)。公司于2016年在深交所上市。

據(jù)了解，PCB是重要的電子部件，是電子元器件的支撐體;而IC載板為眾多PCB產品中的一種。

需要指出的是，普諾威系上市公司收購而來的公司。普諾威成立于2004年，記者從公開資料了解到，在2019年和2020年的兩年間，上市公司分三次收購了其共計55%的股權，交易金額共計1.33億元。收購完成后，崇達技術將產品擴展至IC載板領域，實現(xiàn)了PCB全系列產品的覆蓋。

據(jù)披露，子公司普諾威2020年的營業(yè)收入為3.26億元，凈利潤為4195.94萬元，營收、凈利分別同比增長40.71%、81.64%;從占比上看，普諾威的營業(yè)收入和凈利潤在上市公司當期營業(yè)收入和凈利潤的比例分別為7.46%、9.52%。

崇達技術在回答投資者提問時表示，受益于蘋果WTS耳機爆發(fā)式增長，普諾威目前訂單需求旺盛，產能穩(wěn)步提升中。

根據(jù)Prismark數(shù)據(jù)，2022年全球封裝基板產值預估約88億美元，中國的封裝基板產值預計在2025年將達到412.4億元。光大證券在研報中指出，預計未來半導體行業(yè)的增量來源于存儲芯片和MEMS等領域的推動，這類需求會帶動芯片需求呈幾何倍數(shù)增長，直接推動芯片的出貨量進而帶動IC載板需求的增長。

記者還注意到，上市公司2020年的業(yè)績出現(xiàn)了增收不增利的情況。

年報顯示，2020年，崇達技術實現(xiàn)營業(yè)收入43.68億元，同比增長17.18%，但歸屬上市公司股東的凈利潤卻較此前同期下降了16.24個百分點，為4.41億元。

對于上述情況，公司在年報中解釋稱，凈利潤下滑主要是參股公司三德冠受疫情影響凈利潤大幅下滑導致投資收益同比減少3501.56萬元，疊加人民幣持續(xù)升值導致匯兌損失同比增加4437.67萬元，以及人工成本、原材料成本持續(xù)上漲等因素綜合影響。

關鍵詞： 分拆上市 上市公司 業(yè)績增長 凈利下滑